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股东是否需为虚假出资承担连带责任?

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虚假出资行为需共同承担连带补足责任。发起人在公司设立前属于合伙关系,应对合伙债务承担连带责任。《公司法》规定股份有限公司发起人未足额出资应补缴,其他发起人承担连带责任。对有限责任公司,发现非货币财产出资低于公司章程规定,该出资股东补足差额,其他股东连带承担责任。虚假货币出资未有具体规定。连带责任是法定责任,虚假货币出资问题不能参照第31条处理。

法律分析

需要。对于虚假出资行为,在公司设立时的其他已经足额出资的股东也要与虚假出资股东一并承担连带补足责任。其原因是,发起人之间是基于相互的信任关系而共同从事公司设立活动的,在公司成立之前,发起人之间应属于合伙关系,合伙人应当对合伙债务承担连带责任。而且要求发起人共同承担责任,有利于增强发起人的责任心,促使发起人相互监督,积极履行出资义务,有利于防范出资不实情况的发出,实现对债权人利益的充分保护。

对此,《公司法》第93条规定:“股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定份额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额,其他发起人承担连带责任。”而对于有限责任公司,《公司法》第30条仅仅规定有限责任公司成立后,发现作为出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定份额的,除应由该出资股东补足其差额外,公司设立时的其他股东还应对该补足责任承担连带责任。而对于虚假货币出资未作规定。对此,我们认为,基于连带责任是法定责任,因此实践中对于有限责任公司的虚假货币出资问题不能参照第31条精神处理。

结语

综上所述,《公司法》对于虚假出资行为的处理存在一定的规定空白。然而,在公司设立时的其他已足额出资的股东与虚假出资股东一并承担连带补足责任的做法是合理的。这是因为在公司成立之前,发起人之间应属于合伙关系,合伙人应当对合伙债务承担连带责任。此举有利于增强发起人的责任心,促使发起人相互监督,积极履行出资义务,从而防范出资不实情况的发生,实现对债权人利益的充分保护。因此,在实践中对于有限责任公司的虚假货币出资问题,不能仅按照《公司法》第31条的精神处理。

法律依据

中华人民共和国公司法(2018修正):第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行规规定的其他文件,申请设立登记。

中华人民共和国公司法(2018修正):第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十二条发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。

中华人民共和国公司法(2018修正):第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十五条公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。

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